有限公司改制上市公司的条件和程序有哪些？ (一)

有限公司改制上市公司的条件和程序有哪些？

最佳答案有限公司改制为上市公司的条件主要包括以下几点：

股本总额要求：股本总额不少于人民币三千万元。盈利与财务要求：三年连续盈利且无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。公开发行股份比例：向社会公开发行的股份需达到公司股份总数的百分之二十五；若股本总额超过人民币四亿元，其向社会公开发行的比例可降低为百分之十。

有限公司改制为上市公司的程序主要分为两个阶段：

第一阶段：改制重组、设立股份公司

制定改制重组方案：明确股份公司的主营业务、资产范围等，避免同业竞争及关联交易。律师尽职调查：全面收集资料、实地考察、谈话及核实等，确保信息的真实性和准确性。规范企业行为：初步建立现代企业制度架构，为股份公司的设立做好准备。编制法律文件：协助企业编制并签署《发起人协议》、股份公司《章程》等。编制《法律意见书》：依据改制方案及实际情况，编制涉及股份公司资产、业务、人员、财务、机构等的法律意见书。准备申报材料：协助企业及中介机构准备申报材料，并提供专业法律意见。参与创立大会：参与股份公司创立大会的相关工作。

第二阶段：股份公司股票发行与上市

完善企业制度：在券商辅导期内，协助企业完善制度，强化管理机制，确保符合股份公司的要求。协助公司高管：参加或列席公司相关会议，协助高管人员工作，起草经营过程中的法律文书。

即为有限公司改制为上市公司的条件和程序。在整个改制上市过程中，需严格遵守相关法律法规，确保信息的真实性和准确性，以满足监管要求。

请教全民所有制企业改制问题 (二)

最佳答案全民所有制企业改制是一个复杂且严谨的过程，主要包括以下基本步骤：

组建改制组织并准备前期工作：

成立专门的改制工作小组，负责统筹协调改制事宜。进行市场调研，了解行业趋势和企业现状，为后续改制方案制定提供依据。

产权界定、财务审计与资产评估：

明确企业产权归属，确保改制过程中的产权清晰。进行全面的财务审计，确保企业财务数据的真实性和准确性。评估企业资产价值，为后续资产处置提供依据。

制定并通过改制方案和职工安置方案：

改制方案需详细说明企业基本情况、改制目的及前景、资产处置方式、职工安置计划等。职工安置方案需考虑劳动合同变更、经济补偿、社会保险接续等问题，对特殊群体制定特殊安置措施。方案需经过职工代表大会审议通过，并获得相关部门的审核批准。

法律意见书的出具和上报审批：

聘请专业律师出具法律意见书，确保改制过程的合法合规性。将改制方案和职工安置方案等相关材料上报至相关部门进行审批。

公司名称变更、注册资本筹集与公司章程等设立：

完成公司名称的变更登记。筹集注册资本，确保企业有足够的资金进行后续运营。制定公司章程，明确企业治理结构、股东权利与义务等。设立董事、监事等关键职位，确保企业决策的科学性和有效性。

完成公司登记、权属转移及善后事宜：

完成企业登记注册手续，确保企业合法存续。办理资产权属转移手续，确保企业资产的安全和完整。处理社会保险和债权债务等善后事宜，确保改制过程的平稳过渡。

目前，企业通常处于改制方案制定和职工安置的阶段，这是整个改制过程中的核心和关键部分，需要持续且有力地推进。具体操作需根据企业的详细信息来制定，以确保公正和有效。

企业改制律师费用是如何规定的 (三)

最佳答案一、企业改制律师费用是如何规定的

根据单位的不同情况,具体可以和律师协商收费。参考以下几项工作的难度和进度，协商收费。

二、企业改制方面的律师应当注意的问题有哪些

(一)律师应注意把握好四个关系

1、注意把握律师与当事人、委托人或改制企业的关系

律师参与企业的改制同诉讼业务一样，应在接受企业的委托后才能进行。但是此时律师与委托企业的关系有一定的特殊性，这与诉讼业务中律师与委托人的关系有所不同。在诉讼业务中，律师是作为当事人的诉讼代理人参与诉讼活动，其是根据当事人的授权来进行的，律师的诉讼活动受到当事人意志的约束。但是企业改制则不同，在企业改制过程中，律师事务所是典型的中介机构，它是依照法律规定和行业规范来提供服务，服务的内容和成果不完全受制于当事人，而是具有独立的地位，履行的是法律审查的职

责。我们不能完全按照当事人的意志去出具律师的法律审查意见。律师在诉讼活动中应主要遵循“当事人意思自治原则”，而在企业改制业务中则应遵循“合法性原则”，这两者之间不存在必然的对立，但是律师在其中的地位、作用的差别还是明显的。

2、注意把握律师与其它中介机构的关系

没有哪一种律师业务，能够象企业改制这样，是由多家中介机构共同参与来完成的。一个改制项目的完成整个体现为集团作战形式，也正是因为这样，才存在律师与其它中介机构的关系问题。主要是与参与改制的咨询公司、会计师事务所、审计师事务所、资产评估机构等的关系。咨询公司、会计师事务所等中介机构与律师事务所在企业的改制中具有同样的法律地位，只是工作分工和工作角度的不同，但是由于律师的参与是从事法律审查工作，与其它机构的工作必然存在一定的交叉联系，这就带来律师与其他中介机构的职责划分、责任范围问题。最普遍的是对于同一个问题，律师与会计师看法不一致时如何处理我认为律师在这些问题的处理上应充分注意各中介机构的法定职责，注意不要超越自己的职责范围。具体到律师与会计师来说，律师对于资产的法律属性发表自己的意见，而对于资产的定量问题应属于会计师的职责，律师不必过多干预。如会计师出具的会计报告，只要形式要件符合法律规定，律师尽管大胆引用，对于报告中的数据真实性、客观性问题不是律师的审查范围。

当然，律师在企业改制过程中，应注意保持与其它中介机构的沟通、协调，尽量避免出现重大的意见分歧。不能通过协调解决的问题，律师应当按照自己的法定职责在法律意见书中如实予以披露。

3、注意把握法律与政策的关系

法律与政策的关系属于法理学必定研究讨论的问题，在企业改制过程中，律师遇到最多的可能就是政策的适用问题。对于企业改制，政府往往会制订大量的优惠政策，一般涉及税收、资产处理、人员安置、土地等各个方面。律师参与企业改制必定要首先熟悉这些政策，但是需要注意的是在政策的适用上，律师应当对政策的合法性和适用的可能法律风险作出必要的判断，并给予给改制企业足够的风险提示，避免给改制企业带来不可弥补的损失。由于目前政府的法治意识和法治观念还处于初级阶段，当地政府制订的这些优惠政策，往往存在与法律不协调，甚至冲突之处。如有的政府制定了关于减免税收的政策，往往会在执行中遇到法律障碍;再如土地问题，政府虽然规定了改制企业可以暂时保持原有的划拨使用，但是律师应当

充分告知暂时保持划拨对规范运营的法律影响。

4、注意把握企业改制与企业改制后规范运营的关系

目前改制企业往往存有一定的思想偏差，认为改制的目的就是享受政府优惠政策，而不是看重企业改制后的规范运营。这一思想体现在企业改制的操作过程中就是企业或决策者看重改制形式的完成，而看重实质的运做是否能够按照现代企业制度的规范去进行，给律师带来的影响就是设计方案或操作程序的不规范。应该说，企业改制的这种不规范操作，其危害性和法律风险性是相当大的。不但可能会给改制企业带来的不可挽回的损失，严重影响企业的长远发展，而且也可能会给律师造成非常不利的社会影响，甚至会承担一定的法律责任。因此，我建议律师在参与企业改制过程中，应当通过讲课、培训等方式让改制企业充分认识到改制的真正目的，在具体操作上注意从合法和有利于长期规范运做的角度进行，不要为了改制而改制。

(二)律师应注意协助企业处理好五个关键问题

1、改制形式的选择问题

改制形式是整个改制的基础，形式的选择应当根据企业改制前的具体情况来选择，是小型的工业企业产权出售且产品结构、生产规模欲仍基本保持原有状况的，可以选择保留原有的组织形式;如果考虑今后运做发展的长远性可以选择改制为有限责任公司或股份有限公司的形式。作为律师应当给当事人就各种组织形式之间的优劣比较进行足够的说明，以同当事人共同确定改制形式。

2、资产处置的问题

资产处置是企业改制必然涉及的问题之一，在真个改制过程中占有非常重要的地位，政策性也非常强。这主要包括土地的处理保持划拨还是办理出让，出让金的缴纳是否应当享受优惠，国有集体资产的评估审核批准，产权手续的变更的法律手续等。律师应当仔细、慎重、周密地进行方案设计和步骤操作。

3、职工安置或劳动关系的处理问题

职工安置问题是企业改制必然涉及的又一问题，是直接关系到真个企业改制能够能否成功的关键，更是政府改制方案的审批关注的主要问题之一。律师应当按照法律规定和当地政府的政策规定，给改制企业提供最佳选择。职工安置方案的设计必须要保护广大职工的合法权益。

4、债权债务关系的处理问题

企业改制涉及到产权结构、组织形式均发生重大的变化，必定涉及到改制前债权债务的处理问题。律师在设计改制方案或进行操作时，应注意债权债务转移的合法性问题，避免产生漏债或逃债行为的产生。对于重大债务的处理或尚在进行的重大诉讼对本次改制可能

产生的影响，律师应在法律意见书中作出必要的说明。

5、改制的审批问题

改制是企业的自主行为，应当首先经过企业的法定有权决策机构作出决议，同时应召开职工大会或代表大会征求职工的意见。其次，涉及国有企业、集体企业的改制，企业制定方案以后，还需要逐级报政府主管部门批准。律师应当督促、协助企业完成上述审批手续。这是改制成功与否的根本。

(三)律师必须完成的四项工作

1、律师必须为企业设计一个改制方案

企业改制是个非常复杂的系统工程，需要各个方面的共同努力才能完成。律师在其中起的作用是通领全局的作用，应该是总设计师和总指挥。因此，律师接手一个企业改制项目后，首先要做的就是根据企业的具体情况设计一个改制方案。方案应当至少包括改制的基本形式、股权结构设置、资产处置、职工安置等等关键问题，还应包括改制方案进行的几个阶段、操作程序、每个程序的负责人、需要的法律文件等。方案设计的是否合理可行，是改制能否顺利进行的关键。同时，也是体现律师的智慧和劳动量的重要标志。

2、律师必须要写一个符合公司运营实际的公司章程

公司的章程就是公司的宪法，但是目前我们的绝大部分企业对于章程的制订非常不重视，往往是从工商局或从别的企业借个章程范本改改名称就用。企业不重视章程的起草，对今后规范运营造成的隐患很大。公司章程规定的表决议事程序等应当与公司的股权结构、股东人数、公司规模相适应，律师应当根据公司的具体特点和从业经验给予当事人作出参考意见，这些都应该体现在公司章程中。

3、律师必须要给改制企业出具一份法律意见书

律师参与企业改制的主要目的就是法律审查，因此律师在所有的改制文件完成以后，律师应当为改制企业出具一份反映律师整体审查意见的法律意见书，这既是律师最终劳动成果的体现，在有的改制业务中，如改制设立股份公司，律师出具法律意见书还是律师的法定职责。在法律意见书中，律师应当对于改制过程及操作的合法性发表意见，并且内容要准确、完整、无重大遗漏。

法律意见书概念及作用 (四)

最佳答案法律意见书，作为律师提供法律服务的一种综合书面文件，其核心在于向咨询者提供准确的法律依据、针对性的法律建议以及可行的解决方案。律师以出具法律意见书的形式，为咨询者解答法律问题，确保回答准确、肯定且具备法律依据，旨在为咨询者决策提供具体、明确且可靠的参考意见。

当前，法律意见书的主要应用对象集中在对中国法人（即三资企业）的外资企业进行投资时。该类企业在进行企业改制、改组、重大投融资等关键决策时，往往需要法律意见书作为决策依据，确保流程合规且风险可控。

在2003年7月11日发布的《关于贯彻落实进一步加强企业法制建设有关问题的通知》中，国资委明确规定：中央企业向其提交涉及企业改制、改组、重大投融资等方案的报告与请示时，需通过企业法律顾问进行专门论证，并书面提出法律建议与意见。这一规定，旨在强化企业内部法律风险管控，确保决策过程中的法律合规性，从而保护企业合法权益。

综上所述，法律意见书在商业决策中扮演着重要角色，通过提供专业的法律分析与建议企业避免潜在法律风险，确保决策过程的合法合规性。尤其在外资企业投资、企业改制等关键环节，法律意见书成为不可或缺的决策支撑工具，为企业提供坚实的法律保障。

全民所有制企业改制为经营管理程序上是怎样的 (五)

最佳答案全民所有制企业改制为经营管理程序主要包括以下步骤：

1. 方案制定阶段 制定改制方案：方案可由改制企业的国有产权持有单位制定，或委托中介机构或企业制定。 方案审批：改制方案需依法履行决定或批准程序，未经批准不得实施。涉及特殊事项的，需依法履行特别审批程序。

2. 清产核资与财务审计阶段 清产核资：核实、界定国有资本金及其权益。 财务审计：由产权持有单位聘请会计师事务所进行财务审计。 资产评估：依据《国有资产评估管理办法》进行资产评估。

3. 债权保障与职工安置阶段 保障金融债权：在征得债权金融机构同意前，需保障金融债权，金融债务未落实的企业不得改制。 职工安置方案：企业改制方案需提交职代会审议，并听取职工意见。职工安置方案经职代会审议通过后执行。

4. 法律审查阶段 法律意见书：审批改制方案前，由法律顾问或聘请的律师事务所对改制方案出具法律意见书。

5. 实施改制方案阶段 公司登记变更：进行新公司名称核准或变更登记，弥补注册资本缺口并验资，批准新的公司章程。 选举与聘任：选举董事、监事，聘任经理班子。 完成登记：完成公司登记和税务登记，以及相关权属登记、资质变更登记。 后续事宜处理：完善职工劳动关系和社保关系接续，处理改制前后债权债务承继、业务合同等善后事宜。

是全民所有制企业改制为经营管理程序的主要步骤，每一步都需严格按照相关法律法规和政策要求进行。

看完本文，相信你已经得到了很多的感悟，也明白跟企业改制律师这些问题应该如何解决了，如果需要了解其他的相关信息，请点击皮律网的其他内容。