外商投资企业上市路径探索与挑战应对策略

外商投资企业

在全球化经济的大背景下，外商投资企业（以下简称“外企”）作为连接国内外市场的桥梁，对促进技术交流、资本流动及产业升级发挥着不可或缺的作用。外企凭借其先进的生产技术、管理经验以及全球化的市场网络，在中国经济版图中占据了重要地位。近年来，随着中国资本市场的不断开放和市场准入条件的放宽，越来越多的外企开始考虑或已经踏上了在中国上市的道路，旨在通过公开融资进一步拓展中国市场，提升品牌影响力，并优化资本结构。

政策环境

中国政府为吸引外资、促进外企上市，相继出台了一系列政策措施。例如，科创板、创业板注册制的实施，为包括外企在内的创新型企业提供了更为灵活、高效的上市路径。同时，外商投资法的颁布实施，明确了外企在中国享有国民待遇，进一步扫清了外企上市的法律障碍。此外，证监会及交易所对于外企上市的具体操作指南和审核标准的明确，也为外企上市提供了清晰的指引

怎么辨别一个中介公司的合法性？ (一)

贡献者回答营业执照的内容主要包括：企业名称、注册号码、企业住所、法定代表人、注册资本、企业类型、经营范围、营业期限、成立日期、年检情况、登记机关、发证日期等。 1、企业名称从企业名称可以看出一个企业的大致的性质，比如“有限公司”，则除了国有独资有限责任公司以外，必定有2个的股东，国有企业肯定不能称为“有限公司”，私营独资企业、联营企业、个体工商户、集体企业也不能称为“有限公司”，外资企业的名称一般都是“有限公司”（早期极个别特别审批的情况除外）。企业名称与企业性质不符，如“XXX有限公司”，企业性质是“私营独资企业”，则该营业执照肯定有问题。 2、注册号码注册号码的规律，一般内资企业都是13位，外资企业都是6位，内资企业的13位号码的前面2位一般都是省份代码，比如上海是31，浙江是33，江苏是32等。以下营业执照肯定有误：某企业性质是“外商独资企业”，注册号是“3203002108708”。再如企业名称是“上海XX企业发展有限公司”，注册号是“3303001505510”。 3、企业住所企业住所是企业登记注册的经营场所，工商登记注册条例规定企业登记注册时必须提供房产证明或者租赁合同。个别地区对于跨区经营必须要求设立分支机构，比如“上海XX有限公司”，注册在“上海市金山开发区”，如果其经营地址位于上海市区，则经营范围中必须有“附设分支机构”等字样。企业登记地址能够反映一个企业的基本信用环境，比如新华信在多年的调研过程中发现注册在“上海青浦XX经济开发区”的众多企业，包括年检、工商变更、财务报表编制等方面都存在很混乱的情况，说明当地的相关部门对该区的企业的管理不是很严格，容易出现一些有问题的企业。企业在其他地区设立分支机构，应当由该企业向分支机构所在地的登记机关申请登记，领取营业执照。分支机构经核准登记后，应将登记情况报该分支机构隶属的企业的登记机关备案。分支机构的民事责任由设立该分支机构的企业承担。值得注意的是目前很多企业，包括一些外资机构根本没有在国内或者其他省市注册成立办事处或者分公司等机构，但是以这些名义对外开展业务，因此在操作的时候必须注意让其提供营业执照等证明文件，保证交易的安全。 4、法定代表人法定代表人是法人应登记的事项之一，这是法律规定的必经程序，如有变更，应及时办理变更法定代表人登记手续。法人代表和法定代表人是两个不同的法律概念，法人代表一般是指根据法人的内部规定担任某一职务或由法定代表人指派代表法人对外依法行使民事权利和义务的人，它不是一个独立的法律概念。而法定代表人是一个确定的法律概念，它是指依照法律或法人组织章程规定，代表法人行使职权的负责人，是法人的法定代表人，没有正职的，由主持工作的副职负责人担任法定代表人，设有董事会的法人，以董事长为法定代表人，没有董事长的法人，经董事会授权的负责人可作为法人的法定代表人。 5、注册资本公司设立登记或者变更注册资本时提交的验资证明，须由经工商行政管理机关登记注册的会计师事务所或者审计事务所出具。会计师事务所或者审计事务所出具的验资证明，应当符合《公司法》和其它有关法律、行政法规、规章的规定。目前主要存在的一个问题就是虚假出资的问题，这个问题单单从营业执照上面一般都是很难看出来的，但是有一个现象必须值得大家注意：目前在上海等地，注册在许多私营的经济开发区的企业，只需交纳几千元的注册手续费，即可办理正规的营业执照等所有手续，而注册资本验资证明一般都是由代办方出具的虚假材料，这些企业往往都是私营企业，而且注册资本一般都是在50万元左右。不同的企业类型对于注册资本有要求，《公司法》规定有限责任公司的注册资本最低一般是10万、30万和50万元，其中：1、以生产经营为主的人民币不低于50万元；2、以商品批发为主的人民币不低于50万元；3、以商业零售为主的人民币不低于30万元；4、科技开发、咨询、服务性公司的人民币不低于10万元。而个人独资企业对于注册资本没有要求，股份有限公司注册资本的最低限额为人民币1000万元，上市公司不少于5000万元。其他类型的企业的注册资本根据《企业法人登记管理条例》及其施行细则的规定，具备企业法人条件的全民所有制企业、集体所有制企业、私营企业、联营企业，在中国境内设立的外商投资企业（包括中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业）和其他企业，申请企业法人登记时，必须有符合规定数额并与经营范围相适应的注册资金，其中生产性公司的注册资金不得少于30万元，以批发业务为主的商业性公司的注册资金不得少于30万元，咨询服务性公司的注册资金不得少于10万元，其他企业法人的注册资金不得少于3万元国内外贸企业的注册资本要求变化：自2003年9月1日起，申请外贸流通经营资格的内资企业注册资本要求由以前的不低于500万元人民币（中西部不低于300万元）降低为不低于100万元人民币（中西部不低于50万元），并取消原来成立时间须1年的要求；申请自营进出口经营资格的生产企业的注册资本要求由以前的不低于300万元人民币（中西部不低于200万元）降低为不低于50万元人民币。 6、企业类型目前中国存在的企业类型复杂繁多，主要包括有限责任公司、国有企业、集体企业、联营企业、中外合资企业、中外合作企业、外商独资企业、个体工商户、个人独资企业等，这些不同类型的企业，对其名称、注册号、注册资本等都有要求，因此可以结合各个部分的内容进行综合判断，确认营业执照是否真实。 7、经营范围比如非外贸经营企业的出口收购业务，必须经过审批，如上海杜邦农化有限公司作为一家生产型企业，其从事出口收购业务，因此在营业执照上面有“从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口专业经营业务”等字样。进出口企业的经营范围的案例：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，服装、针纺织品、金属材料、装潢材料、化工原料（除危险品）、塑料制品、五金交电、日用百货的销售（涉及许可经营的凭许可证经营）。特殊审批也需在经营范围中体现：比如医疗器械经营企业在营业范围中必须注明：一类、二类医疗器械的批发等内容；目前需要特殊审批或者登记的经营资质包括医药、文化、旅游、教育、进出口、广告、危险品、金融等很多。例如北京寰宇好特莱经济信息咨询有限公司，经营范围主要是经济信息咨询方面，但是其从事组织中国公民国外旅游，显然属于违规行为了。一些教育网站的营业执照内容是“提供互联网服务”，但是其从事网上远程教育，显然也是违规的。案例分析：某服装公司知悉轧钢厂有一批钢材要出售，便与第三人签订了购销钢材的合同，第三人按约支付了二万元定金，后轧钢厂自行处理了钢材。第三人要求服装公司加倍返还定金，服装公司便以自己超范围经营，合同无效为由，只返还定金，不同意加倍。服装公司的理由是否充分呢？根据最高人民法院的解释，认定该钢材购销合同为有效的，服装公司必须承担责任，而且企业登记部门将对服装公司的超范围经营进行处罚，而第三人也必须应该认识到自己的责任，明知对方超范围经营但仍与其签订合同，带来商业风险。 8、营业期限《中华人民共和国中外合资经营企业法》第12条规定：合营企业的合营期限，按不同行业、不同情况，作不同的约定。有的行业的合营企业，应当约定合营期限；有的行业的合营企业，可以约定合营期限，也可以不约定合营期限，约定合营期限的合营企业，合营各方同意延长合营期限，应在合营期满六个月前向审批审查批准机关提出申请，审查批准机关应自接到申请之日起一个月内决定批准或不批准。 1992年5月15日国家经济体制改革委员会发布的《有限责任公司规范意见》则对有限公司的营业期限作了明确规定。该意见第59条规定：公司可以在公司章程中订明营业期限。除特殊情况经工商行政管理机关批准外，公司的营业期限不得少于五年。公司的营业期限从《法人营业执照》签发之日起计算。 9、成立日期成立日期指企业在工商行政管理部门登记成立的日期，也是企业首次营业执照签发的日期，但是有些企业的营业执照上面的成立日期早于发证日期或者早于营业期限的起始日期，主要是该企业向登记机关申请了换发营业执照的缘故。 10、年检情况根据工商登记管理条例的规定，企业必须每年4月份以前向登记部门要求年检，年检内容包括注册变化信息、财务信息、投资情况、出资情况等，目前年检分为A、B两级，对遵守工商企业登记管理法规良好的企业定为A级，对有违反工商企业管理法规行为的企业定为B 级。一般工商管理部门对于B级企业下一年度的经营会有一定的限制，比如：禁止设立分支机构、不得对外投资等，年检等级各个地区可能会略有差异，年检的信息在营业执照上面都可以看到的。一般各地对于企业如果连续2年没有参加年检，则吊销其营业执照，因此如果企业的营业执照没有年检信息，必须引起高度的警惕。 11、登记机关登记机关和注册号码有关系，比如注册在江苏省工商行政管理局，其注册号前面六位是320000。3－6位是000的，说明该公司是在当地的省局（如为直辖市，则是市局）注册的。比如某公司，其登记机关是写“浙江省工商行政管理局”，但是其注册号是“3306011801351”，则此营业执照必定是假的。 12、发证日期发证日期一般就是营业执照的签发日期，第一次发证日期应该和企业的营业期限起始日期一致。

还有一种，到其发证机关证实。

关于股票知识 (二)

贡献者回答股票是一种有价证券，是股份公司为筹集资金发给出资人作为公司资本部分所有权的凭证，成为股东以此获得股息和红利。发展历史股票制度，起源于1600年，英国东印度公司(British East India Co.)。英文页面说是荷兰东印度公司(The first company that issued shares was the Dutch East India Company in the early 17th century (1602).)。当时，它是经营航海事业，每次出海前，向人集资，航次终了，即将各人的出资以及该航次的利润交还给出资者。1613年起，该公司改为四航次，才派一次利润，这就是“股东”和“派息”的前身。 [编辑] 中国股票证券市场春秋战国时期，国家的举贷和王侯的放债，形成了中国最早的债券。明后清前，在一些收益高的高风险行业，采用了“招商集资、合股经营”的经营方式，参与者之间签订的契约，成为中国最早的股票雏形。19世纪40年代外国在华企业发行外资证券。1872年，中国第一家股份制企业和中国人自己发行的第一张股票诞生。证券的出现促进了证券交易的发展。最早的证券交易也只是外商之间进行，后来才出现华商证券交易。1869年中国第一家从事股票买卖的证券公司成立。1882年9月上海平准股票公司成立，制定了相关章程，使证券交易无序发展变得更加规范。 1990年12月19日，上海证券交易所正式开业，1991年7月3日，深圳证券交易所正式开业。这两所交易所的成立标志着中华人民共和国证券市场的形成。1992年中国开始向境外发行股票，2月，第一支B股（上海真空电子器件股份有限公司B股）在上海证券交易所挂牌交易。1996年12月，股票交易实行涨跌停制度（即指涨跌幅一旦超过前日收市价的10％，该股票将于当天停止交易）。从2005年夏天开始，中国股市开始进行股权分置改革，简称"股改"。其目标是消除各类股权分置的结构，从而解决中国股市的顽疾。在股改过程中,已经完成股改的股票被添加“G”标记。2006年10月9日起,原股改完成的股票的G标记取消,未股改股票加上S标记.这标志着大陆A股的股改工作基本完成. 然而，相当数量的经济学家认为，中国股市的弊病并不在于股权分置的问题，而在于中国股市缺乏诚信，以及监管不得力造成上市公司质地过差且投资人无法获得合理的赔偿。同时，由于此次股权分置改革以“”为目标，忽略了改革方案的合理性，从而引发了巨大的争论。 [编辑] 股票的分类 [编辑] 中国大陆分类按票面形式，可分为记名股票和无记名股票，有面额股票和无面额股票。按上市交易所和买卖主体，可分为 A股（上海和深圳）、B股（上海和深圳）、H股（香港）、N股（纽约）、S股按持股主体，在2005-2006年的股权分置改革以前，可分为国家股，单位(法人)股和个人股。 [编辑] 台湾分类按股东权力，可分为普通股、特别股。按股票状况，可分为普通股、全额交割股。按交易方式，可分为上市股票（集中市场交易）、上柜股票（柜台买卖交易）、兴柜股票（未上市上柜股票） [编辑] 国际分类按业绩盈利情况，可分为蓝筹股、红筹股 [编辑] 股票交易 [编辑] 委托方式填单委托自助委托电话委托委托机委托网上委托 [编辑] 交易费用托管费佣金印花税过户费转托管费 [编辑] 竞价方式集合竞价连续竞价

应纳税所得额 (三)

贡献者回答通俗点应纳税所得额就是用来计提所得税的基数对于个人所得税来说应纳税所得额=收入总额-准予扣除项目金额；对于企业所得税来说应纳税所得额的确定一、应纳税所得额包括的范围（一）、生产经营所得税法第一条第一款、第二款所说的生产、经营所得，是指从事制造业、采掘业、交通运输业、建筑安装业、农业、林业、畜牧业、渔业、水利业、商业、金融业、服务业、勘探开发作业、以及其它行业的生产、经营所得。（二）、其他所得税法第一条第一款、第二款所说的其他所得，是指利润（股息）、利息、租金、转让财产收益、提供或者转让专利权、专有技术、商标权、著作权收益以及营业外收益等所得。外商投资企业将受让的土地使用权再转让所取得的收入，减除原受让价款和开发费用后的差额，列为当年度损益，依法缴纳企业所得税。外商投资企业转让股票或股权所取得的净收益以及外国企业在中国境内设立的机构、场所转让所持有的中国境内企业股票所取得的净收益应计入企业当期应纳税所得额，缴纳企业所得税。上述股票交易所发生的记功损失，也可冲减企业当期应纳税所得额。外商投资企业在筹办期间对其会员入会时一次性收取的会员费、资格保证金或其他类似收费，在计算征收企业所得税时，可以从企业开始营业之日起分5年平均计入个期收入计算纳税。外商投资企业和外国企业购买国库券所取得的利息收入可免征企业所得税，但其转让国库券所取得的利息收入应依法缴纳企业所得税。二、应纳税所得额的计算（1）、制造业 ①、应纳税所得额=产品销售利润+其它业务利润+营业外收入—营业外支出 ②、产品销售利润=产品销售净额—产品销售成本—产品销售税金—（销售费用+管理费用+财务费用） ③、产品销售净额=产品销售总额—（销货退回+销货折让） ④、产品销售成本=本期产品成本+期初产品盘存—期末产品盘存 ⑤、本期产品成本=本期生产成本+期初半成品、在产品盘存—期末半成品、在产品盘存 ⑥、本期生产成本=本期生产耗用的直接材料+直接工资+制造费用（2）、商业 ①、应纳税所得额=销货利润+其它业务利润+营业外收入—营业外支出 ②、销货利润=销货净额—销货成本—销货税金—（销货费用+管理费用+财务费用） ③、销货净额=销货总额—（销货退回+销货折让） ④、销货成本=期初商品盘存+[本期进货—（进货退回+进货折让）+进货费用]—期末商品盘存（3）、服务业 ①、应纳税所得额=业务收入净额+营业外收入—营业外支出 ②、业务收入净额=业务收入总额—（业务收入税金+业务支出+管理费用+财务费用）（4）、其它行业参照公式计算。三、外商投资企业不能依照税法有关规定取得合法购货发票，无法确定其支付货款的真实性和准确性，其购进货物所支付的货款，在计算企业应纳税所得额时，不得作为成本费用扣除，企业缴纳的增值税在计算企业应纳税所得额时，也不得作为成本费用扣除。

出口货物退(免)税的企业范围是什么? (四)

贡献者回答特准退（免）税企业。主要有以下几种 1、有进出口经营权的外贸企业，含外贸总公司和到异地设立的经商贸部批准的有进出口经营权的独立核算的分支机构。 2、经商贸部批及授权单位批准的有进出口经营权的自营生产企业和生产型企业集团公司以及经省级外经贸部门批准实行自营进出口权登记的国有、集体生产企业。 3、外商投资企业：包括1994年1月1日后批准设立的外商投资企业；1993年12月31日前设立的外商投资企业在1994年1月1日后新上生产项目，并且亲生产的货物能单独核算的，1993年12月31日前成立的外商投资企业，自1999年11月1日起，其出口货物除继续要求实行免税方法以外的企业（这类企业从2001年1月1日起，实行退（免）税办法）。外商投资企业在规定退税投资总额内且在1999年9月1日以后以外币采购的国产设备也享受退税政策。 4、委托外贸企业代理出口的企业。有进出口权的外贸企业委托外贸企业代理出口的货物，无进出口经营权的内资生产企业委托外贸企业代理出口的自产货物，也可办理退税。 5、其他特定退税企业：将货物运出境外用于对外承包项目的对外承包工程公司，对外承接修理修配业务的企业，将货物销售给外轮及远洋国轮而收取外汇的外轮供应公司和远洋运输供应公司，在国内采购货物并运住境外作为国外投资的企业，利用外国政府贷款通过国际招标机电产品中标的企业，利用中国政府的援外贷款和合资合作项目基金方式下出口货物的企业，境外来料加工装配业务所使用出境设备和原材料及散件的企业，按国家规定计划向加工地区出口企业销售“以产顶进”钢材列名钢铁企业，国家旅游局所属中国免税品公司统一管理的出境口岸免税店，贵重货物指定退税企业，对外进行补偿贸易项易货贸易项目以及对港、澳、台贸易而享受退税的企业。 6、对出口企业实行出口登记的其他企业。

港资企业上市需要哪些条件？ (五)

贡献者回答1.在创业板上市与内地企业一样对待，整体上没有其他限制条件，在改制中也不一定要求内地投资者入股，可以是纯港资企业。 2. 所谓股票上市是指股票在交易所挂牌交易。按照《公司法》的有关条款，股份有限公司申请股票上市必须符合下列条件： 1.股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行；公司股本总额不少于人民币五千万元；开业时间在三年， 2.最近三年连续三年盈利；原国有企业依法改建而设立的，或者本法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算； 3.持有股票面值达人民币一千元的股东人数不少于一千人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五； 4.公司股本总额超过人民币四亿元的，其向社会公开发行股份的比例为百分之十五； 5.公司在最近三年内无重大违法行为，财务报告无虚假记载；国务院规定的其他条件。

人天天都会学到一点东西，往往所学到的是发现昨日学到的是错的。从上文的内容，我们可以清楚地了解到外商投资企业上市。如需更深入了解，可以看看皮律网的其他内容。